Предприниматели и руководители МСП всё чаще сталкиваются с ситуацией, когда добросовестно заключённая сделка оборачивается доначислением налогов, штрафами и длительными судебными спорами. Цифровой контроль ФНС становится жёстче с каждым годом, а законодательная база 2026 года добавляет новые требования, незнание которых обходится бизнесу дорого. В этой статье разберём, что такое должная осмотрительность, как правильно формировать досье на контрагента и какие изменения необходимо учитывать прямо сейчас.
Должная осмотрительность: правовая основа и реальные последствия
Понятие должной осмотрительности не закреплено в Налоговом кодексе как самостоятельная норма. Оно вошло в деловую и судебную практику через Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53, после чего налоговые органы начали системно применять его при проверках юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Статья 54.1 НК РФ закрепила пределы прав налогоплательщика на уменьшение налоговой базы и обозначила условия, при которых налоговая выгода признаётся необоснованной.
На практике это означает следующее: перед подписанием любого договора компания обязана убедиться, что партнёр ведёт реальную экономическую деятельность, а не является структурой для формального документооборота. Проверка должна быть не разовым действием, а частью стандартного управленческого процесса – особенно если речь идёт о регулярных закупках, субподряде или аутсорсинге отдельных функций.
Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ, вступивший в силу с 1 января 2026 года, ужесточил порядок проведения налоговых проверок. Отдельные положения этого закона начнут действовать с 1 сентября 2026 года, что означает: бизнес уже сейчас должен перестраивать внутренние процедуры, а не ждать разъяснений от налоговых консультантов после получения акта проверки.
Санкции за непроявление должной осмотрительности:
- отказ в налоговом вычете по НДС, если контрагент не исполняет налоговые обязательства;
- начисление пеней за несвоевременную уплату доначисленных налогов;
- штраф 20% от неуплаченной суммы при неумышленном нарушении (п. 1 ст. 122 НК РФ);
- штраф 40% от неуплаченной суммы при умышленном нарушении (п. 3 ст. 122 НК РФ).
Размытость критериев – не случайность. Отсутствие чёткого законодательного определения нередко используется налоговыми органами в их пользу. Именно поэтому управление бизнесом в части работы с контрагентами требует системного подхода, а не реакции на уже возникшие претензии.
Письмо ФНС № БВ-4-7/3060@: инструкция для проверяющих
В марте 2021 года ФНС направила нижестоящим инспекциям письмо № БВ-4-7/3060@ с разъяснениями по применению статьи 54.1 НК РФ. Документ подготовлен на основе судебной практики и фактически стал инструкцией для инспекторов о том, как доказывать получение необоснованной налоговой выгоды. Зная логику этой инструкции, предприниматель может заранее выстроить защитную позицию.
Согласно письму, о недобросовестности налогоплательщика свидетельствуют:
- несовершение стандартных для деловой практики действий по проверке контрагента, включая анализ данных на официальном сайте ФНС;
- отсутствие в открытом доступе сведений, подтверждающих реальную деятельность партнёра;
- неспособность объяснить, каким образом был найден контрагент – через рекламу, сайт, рекомендации третьих лиц;
- нарушение внутренних регламентов при заключении сделки или несоблюдение стандартных процедур согласования.
Показательный пример из практики: компания заключила договор на строительно-монтажные работы с подрядчиком, не проверив наличие у него членства в СРО. Работы были выполнены, акты подписаны, НДС принят к вычету. По итогам налоговой проверки инспекция отказала в вычете именно потому, что налогоплательщик не убедился в наличии обязательной лицензии, хотя это можно было сделать через открытый реестр за несколько минут. Доначисление составило несколько миллионов рублей. Налоговые проверки 2026 года опираются на сформированную методологическую базу, и ссылки на незнание требований уже не работают как аргумент защиты.
Технические компании и фирмы-однодневки: в чём разница
В профессиональной среде до сих пор нередко смешивают два разных понятия, хотя ФНС и суды их чётко разграничивают.
Фирма-однодневка – юридическое лицо, которое не обладает фактической самостоятельностью, не ведёт предпринимательской деятельности, не сдаёт отчётность и зарегистрировано по адресу массовой регистрации (Письмо ФНС от 24.07.2015 № ЕД-4-2/13005@). Такая структура существует лишь на бумаге.
Техническая компания – более сложный и опасный для налогоплательщика случай: она имитирует деятельность, может иметь сайт, офис и даже несколько сотрудников в штате, однако не обладает реальными ресурсами для исполнения принятых на себя обязательств. Разграничение этих понятий закреплено в определении Верховного суда от 13.08.2020 № 305-ЭС20-10538 по делу № А40-127481/2017.
Опасность технической компании в том, что она не вызывает очевидных подозрений на этапе первичного знакомства. Сайт работает, телефон отвечает, договор составлен грамотно. Но при углублённой проверке выясняется: штат состоит из одного директора, техники нет, субподрядчики тоже технические. Доказать реальность исполнения сделки в таких условиях крайне сложно.
В рамках усиления цифрового контроля ФНС в 2026 году служба расширила перечень критериев выявления подобных структур: анализируется электронная отчётность, частота смены учредителей и руководителей, уровень налоговой нагрузки относительно отрасли. ФНС публикует среднеотраслевые показатели нагрузки – если нагрузка контрагента в разы ниже среднего по его ОКВЭД, это самостоятельный и весомый сигнал риска.
Отраслевые изменения: с сентября 2026 года при работе с транспортными компаниями проверяется подключение к оператору ЭДО и готовность оформлять электронные транспортные накладные. С октября 2026 года для продавцов на маркетплейсах проверка контрагентов становится обязательной частью верификации – платформы будут автоматически сверять данные через «Госуслуги».
Досье на контрагента: что должно быть в папке
Распространённая ошибка в практике управления бизнесом – считать, что достаточно запросить выписку из ЕГРЮЛ и копию устава. ФНС при проверке анализирует три группы признаков: регистрационные данные контрагента, его операционную способность и поведение сторон при заключении и исполнении сделки. Под каждую группу нужны свои документы – и именно их совокупность формирует полноценное досье.
Досье контрагента – структурированный комплект документов, подтверждающий, что компания действовала разумно и добросовестно при выборе партнёра. Судебная практика (постановление Девятого ААС от 03.02.2023 № А40-169262/22) указывает на необходимость формирования такого досье по каждому контрагенту.
Базовый состав досье:
- скриншоты или распечатки источника, через который был найден контрагент – сайт, агрегатор, рекламная площадка;
- свидетельства ЕГРЮЛ, ИНН, актуальная выписка из реестра, полученная не позднее даты заключения сделки;
- документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего договор;
- контактные данные и реквизиты, совпадающие с реквизитами в договоре.
Дополнительные документы в зависимости от суммы сделки:
По договорам до 100 тысяч рублей достаточно минимального комплекта. По сделкам до 1 миллиона рублей дополнительно проверяется: адрес регистрации на массовость, наличие сведений о руководителе в реестре дисквалифицированных лиц, наличие необходимых лицензий и свидетельств СРО.
По крупным сделкам проверка выходит на уровень операционных возможностей: реальное наличие производственных мощностей, квалифицированного персонала, складов или оборудования, соответствующего опыта и референсных проектов. Отзывы других клиентов контрагента, зафиксированные в электронном виде, существенно усиливают позицию в споре. Полезно также запросить справку об отсутствии задолженности по налогам – она доступна через личный кабинет юридического лица на сайте ФНС.
Принципиально важно: выписки из систем типа «Спарк», сформированные на дату рассмотрения дела в суде, а не на дату заключения договора, не подтверждают должную осмотрительность. Документы должны быть получены до подписания сделки – это позиция, многократно подтверждённая судебной практикой.
Вячеслав Баженов, основатель и генеральный директор BRIDGE GROUP (ТОП-5 аутсорсинговых компаний в РФ по версии RAEX 2025), подчёркивает: системная работа с документацией контрагентов – это элемент финансовой модели компании, а не бухгалтерская формальность. Бизнес, выстраивающий процедуры работы с партнёрами как управленческий стандарт, защищён значительно лучше, чем тот, кто реагирует на претензии ФНС постфактум.
Электронный архив: как организовать систему хранения
Налоговые риски 2026 года связаны не только с качеством проверки контрагентов, но и с готовностью бизнеса оперативно предоставить документы по запросу ФНС. Неспособность быстро ответить на запрос инспектора – самостоятельный фактор риска, который нередко интерпретируется как попытка скрыть информацию.
Ключевая цель ФНС в рамках налогового мониторинга – иметь возможность проследить всю цепочку документов по конкретной операции: от выбора контрагента до подтверждения реальности исполнения договора. Единый архив, организованный по единым правилам, позволяет предоставить эту цепочку в сжатые сроки.
Организация единого архива бумажных и электронных документов даёт измеримый результат:
- снижение трудозатрат на налоговые проверки на 20–30%;
- сокращение расходов на хранение и взаимодействие с ФНС в 3–5 раз;
- ускорение поиска нужного документа в 12 раз.
Архив должен содержать не только стандартные реквизиты первичных документов, но и дополнительные атрибуты: категорию контрагента, категорию сделки, сведения о порядке ценообразования, информацию о возможности привлечения субподрядчика. Это позволяет инспектору быстро получить нужный контекст и снижает вероятность расширения объёма проверки.
Досье на контрагента и документы первичного учёта по спорным сделкам рекомендуется хранить не менее 10 лет с момента окончания взаимодействия с таким партнёром. Срок обусловлен возможными сроками назначения налоговой проверки и последующего судебного разбирательства.
С 2027 года планируется введение обязательной юридически значимой переписки с контрагентами через портал «Госуслуги». Готовиться к этому имеет смысл уже сейчас – в том числе через выстраивание ЭДО с ключевыми партнёрами. Аутсорсинг задач по организации документооборота и формированию архивов – один из способов снизить операционную нагрузку на руководителя. Именно такими задачами занимаются специализированные компании, в частности BRIDGE GROUP, которая помогает выстраивать процессы документооборота под актуальные стандарты ФНС.
А в для участников закрытого сообщества Баженов.Про доступен подробный гайд по проверке контрагентов и Шаблон Положения о проверке контрагентов, который уже помогает клиентам Bridge Group защищаться при необоснованных претензиях со стороны ФНС. Одно только наличие такого положения усиливает позиции бизнеса и помогает доказывать проявление должной осмотрительности при заключении сделок.
Судебная практика: что принимают суды как доказательство
Анализ решений последних лет позволяет выделить устойчивые тенденции в пользу налогоплательщика при условии грамотно сформированной доказательной базы.
Суды принимают в качестве доказательств осмотрительности:
- заверенные копии документов, полученных от контрагента до заключения сделки;
- результаты проверки по открытым источникам, зафиксированные на дату договора;
- анализ рынка и коммерческих предложений, подтверждающий разумность выбора партнёра по цене и условиям;
- деловую переписку, отражающую реальный характер переговоров и согласования условий.
Позиция Верховного Суда РФ добавляет важный принцип налоговой реконструкции: даже если сделка с конкретным контрагентом признана нереальной, налогоплательщик вправе претендовать на учёт расходов при условии, что докажет реальный размер понесённых затрат. Это существенно меняет логику защиты: задача состоит не только в том, чтобы оправдать контрагента, но и в том, чтобы подтвердить экономическое содержание самой операции.
На практике это означает: даже если поставщик оказался техническим, но товар реально поступил на склад и использован в производстве – у налогоплательщика есть шансы сохранить расходы при наличии товарных накладных, складских записей и подтверждения дальнейшего использования. Суды учитывают совокупность обстоятельств, а не только статус контрагента.
FAQ: частые вопросы о проверке контрагентов
Обязательно ли проверять небольших контрагентов?
Да, но объём проверки зависит от суммы и регулярности сделки. По разовым договорам до 100 тысяч рублей достаточно минимального комплекта: выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, контактные данные. По мере роста суммы и систематичности взаимодействия расширяются требования к документальному подтверждению.
Достаточно ли выписки из ЕГРЮЛ?
Нет. Выписка подтверждает только факт регистрации юридического лица. ФНС ожидает анализа операционной способности контрагента: наличия персонала, оборудования, соответствующего опыта. Выписка – лишь отправная точка для формирования досье, но не само досье.
Что делать, если контрагент отказывается предоставлять документы?
Зафиксируйте запрос и полученный ответ в письменном виде – по электронной почте или через мессенджер с сохранением истории. В дальнейшем это может стать доказательством того, что компания предпринимала разумные меры предосторожности, но столкнулась с нежеланием контрагента раскрывать информацию.
Как долго хранить досье?
Не менее 10 лет с момента завершения отношений с контрагентом по спорным сделкам. Срок привязан к возможным срокам назначения и проведения налоговой проверки, а также к последующему судебному обжалованию её результатов.
Помогает ли аутсорсинг снизить налоговые риски?
Профессиональный аутсорсинг бухгалтерского и налогового сопровождения позволяет системно выстроить процедуры проверки контрагентов, вести архив в соответствии с актуальными требованиями ФНС и оперативно реагировать на запросы проверяющих. Это снижает риски ошибок, которые неизбежно возникают при опоре исключительно на внутренних сотрудников без специализированной экспертизы.
Заключение: системный подход как основа защиты
Налоговые риски 2026 года – это конкретные суммы доначислений, штрафов и судебных издержек, которые прямо влияют на финансовую модель бизнеса. Цифровой контроль ФНС становится всё точнее: автоматический анализ отчётности, сравнение с отраслевыми показателями нагрузки, отслеживание цепочек контрагентов – всё это работает в режиме постоянного мониторинга, а не только в момент назначения выездной проверки.
Для предпринимательства и МСП ответ на эти вызовы – выстраивание системы ещё до того, как появились проблемы. Досье на каждого контрагента, электронный архив с чёткой структурой, внутренние регламенты проверки, своевременное обновление процедур под новые требования – всё это элементы устойчивого управления бизнесом, а не лишней бюрократии.
Начните с аудита существующей системы работы с контрагентами. Проверьте, соответствуют ли текущие процедуры требованиям Федерального закона № 425-ФЗ и обновлённым критериям ФНС. Это можно сделать самостоятельно или с привлечением профессиональной команды. Главное – не откладывать до момента, когда в компанию придёт требование о представлении документов.